Modificaciones del Código de Comercio en Estonia en 2023

Modificaciones del Código de Comercio en EstoniaLas disposiciones del actual Código de Comercio de Estonia que regulan el Registro Mercantil se incluirán en una Ley independiente sobre el Registro Mercantil y se modificará sustancialmente el Código de Comercio vigente.

La Ley sobre el Registro Mercantil entrará en vigor en tres etapas: el período general de entrada entrará en vigor a partir de 1 de febrero de 2023, los cambios en el mantenimiento de la lista de accionistas y la lista de los miembros de la empresa constructora entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2023. Los cambios relacionados con la reserva de la marca y la inscripción en una fecha determinada, a partir del 1 de marzo de 2024.

Estos cambios en la legislación estonia aportan principalmente claridad jurídica y garantizan la fiabilidad de los datos presentados en el registro mercantil electrónico estonio. El objetivo principal es simplificar las actividades tanto del empresario como del registrador, así como proporcionar seguridad jurídica a terceros al confiar en los datos del registro.

La nueva disposición permite al registrador multar al empresario si proporcione la información falsa o no proporcione los datos exigidos por la legislación, ya que está obligado a facilitar datos sobre los beneficiarios. De este modo, los datos publicados sobre las empresas en el registro mercantil serán más fiables y permitirán a terceros analizar el historial y la competencia empresarial de la persona jurídica antes de iniciar una relación comercial. Los terceros también tendrán acceso a la información sobre las multas impositivas de personas físicas asociadas con entidades jurídicas estonias, lo que hace que el entorno empresarial estonio sea aún más abierto.

Se suprimirá el requisito de capital mínimo para las empresas

A la hora de constituir una sociedad en Estonia, el actual Código Económico no establece un plazo para realizar una aportación al capital autorizado, sino que lo deja a la discreción de los accionistas, lo que lleva a una situación en la que no se aporta el capital autorizado inmediatamente. El capital autorizado debe ser depositado si los accionistas desean aumentar, reducir o pagar dividendos. La regulación de las sociedades se flexibiliza al eliminarse la exigencia de un capital mínimo autorizado. Esto significa que la sociedad de responsabilidad limitada ya no puede crearse sin la aportación del capital autorizado, pero la cuantía del capital autorizado queda a la discreción de los fundadores, porque el requisito de capital autorizado mínimo (2.500 EUR) establecido por la ley no suele guardar relación con las necesidades reales de capital de la empresa.

Así, una sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse con un capital mínimo autorizado (1 euro).

Mantenimiento de la lista de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada en el registro mercantil

A partir del 1 de septiembre de 2023, la lista de accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada se mantendrá en el registro mercantil, lo que significa que los datos de la lista de accionistas se inscribirán en el registro mercantil. Esto va acompañado de la fiabilidad pública de los datos, lo que aumenta en gran medida la seguridad jurídica en las transacciones con acciones de una sociedad. Según la normativa actual, el accionista debe presentar el contrato que confirma la adquisición de la acción a un notario para confirmar la participación en la sociedad de responsabilidad limitada y transmitir la acción. Pero en el futuro tanto el transmisor como la parte adquiriente podrán basarse en los datos públicos y fiables del registro mercantil.

La modificación se aplica a las sociedades cuyas acciones no estén inscritas en el registro de valores o que no hayan renunciado al requisito formal para la operación de enajenación. Si las acciones están inscritas en el registro de valores, la lista de accionistas se sigue llevando en el registro, y si se ha suprimido el requisito formal de la operación de enajenación, la lista de accionistas la lleva el consejo de administración de una empresa privada.

Falta de presentación del informe anual de la sociedad estonia

En la actualidad, hay un problema grave en el plazo de presentación del informe anual de las personas jurídicas, ya que la presentación del informe se retrasa de la fecha determinada o el informe anual no se presenta en absoluto. El legislador adoptó la postura de que el incumplimiento sistemático de la presentación del informe anual es inaceptable, ya que se trata de una cuestión de seguridad empresarial.

La nueva disposición de la Ley permite obligar a pagar una multa a la persona jurídica que no haya presentado un informe anual en el plazo establecido, sin previo aviso. A la hora de imponer una multa, el registrador dispone de un amplio margen de discrecionalidad, por lo que la multa puede imponerse repetidamente hasta que se presente el informe anual de la empresa estonia. Entre otras cosas, a la hora de tomar una decisión, se puede tener en cuenta cuántas veces la persona jurídica no ha presentado un informe anual a tiempo, cuánto tiempo ha transcurrido desde la fecha límite para la presentación del informe y otras circunstancias importantes para el registrador para la imposición de la multa y su determinación. Además de la persona jurídica, el registrador también puede imponer una multa a un miembro del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada y, como novedad, en el caso de las empresas privadas, si no tienen consejo de administración, también a los accionistas.

Si la persona jurídica no presenta el informe en el plazo fijado por el registrador y han transcurrido al menos tres meses desde la fecha límite estatutaria para la presentación del informe anual, la persona jurídica puede ser simplemente eliminada del registro bajo determinadas condiciones (sin activos, sin ser parte en ningún procedimiento en curso).

Con el fin de reducir los excesos relacionados con el incumplimiento de la obligación de informar y evitar situaciones en las que sea conveniente deshacerse de asociaciones que no se hayan presentado un informe anual y no quieran cumplir con esta obligación, se ha modificado la ley, que establece que el registrador no inscribirá en el registro mercantil una fusión, escisión o transformación hasta que la persona jurídica implicada en la fusión, escisión o transformación haya presentado el informe del ejercicio que falta.

Posibilidad de inscribir en el registro mercantil en una fecha determinada

A partir del 1 de enero de 2024, las empresas podrán reservar un nombre de marca durante un máximo de seis meses. Al reservar el nombre de marca, es necesario especificar el tipo de actividad de la empresa para el que se utilizará el nombre de marca, así como la forma organizativa y jurídica de la empresa, que no podrán modificarse en el futuro al realizar la reserva.

Además, en casos justificados, puede solicitarse la inscripción en el registro mercantil en una fecha concreta. Esto puede hacerse, por ejemplo, si es necesario que la fusión surta efecto en una fecha determinada y con tiempo suficiente se pone de manifiesto, si hay defectos en la solicitud o si la inscripción puede realizarse en la fecha deseada.

La solicitud de inscripción en una fecha determinada sólo se puede presentarse para la modificación de datos, pero no para la primera solicitud de constitución de una sociedad estonia. La tasa estatal por la reserva de la marca es de 150 euros y no es reembolsable en caso de anulación de la reserva de la marca.

Reincorporación de una persona al Registro estonio

En virtud de los cambios en vigor, el registrador puede dar de baja a una persona jurídica del registro de forma más sencilla y rápida que antes, por ejemplo, en caso de no presentación de un informe anual o de ausencia de una persona de contacto. Por ejemplo, si no se presenta un informe anual, una persona jurídica podrá ser eliminada del registro no antes de tres meses después de la fecha límite para presentar el informe. Una persona jurídica también puede ser eliminada del registro si no ha especificado una persona de contacto obligatoria. Ahora la empresa está obligada a designar una persona de contacto durante un determinado periodo de tiempo. Al final del plazo puede prorrogarse o la persona de contacto se eliminará automáticamente del registro.

Una persona jurídica puede ser reintegrada en el registro sobre la base de una declaración, tanto como la continuación de la actividad como para la realización de un procedimiento de liquidación, si resulta que la persona expulsada ha conservado bienes. La reincorporación en el registro es posible en un plazo de tres años tras la expulsión del registro, si la persona ha sido excluida debido a la no presentación de un informe anual o a la ausencia de una persona de contacto (exclusión forzosa). En otros casos, si la empresa liquidada obligatoriamente tenía activos y se deseaba poner fin a las actividades relacionadas con los activos, la empresa podía ser reintegrada en el registro para cesar sus operaciones. Esto se denomina liquidación complementaria y en este caso no hay plazo para reintegrar dicha sociedad.

En caso de reintegración de una persona jurídica en el registro, la prescripción de los créditos contra ella cesa desde el momento de su exclusión del registro hasta el momento de su reintegración en el registro.

Otros cambios importantes

La modificación elimina de la ley el requisito de que el patrimonio neto (fondos propios) de una sociedad de responsabilidad limitada no sea inferior al capital mínimo autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada previsto por la ley.

Se excluye la prescripción temporal (dos meses) de la distribución de los bienes de la sociedad anónima liquidada si la sociedad anónima tiene un solo accionista o, además del accionista, el accionista es la propia sociedad anónima.

La filial extranjera ya no está obligada a designar una persona de contacto, se convierte en un procedimiento voluntario. La filial de una sociedad extranjera está obligada a inscribir en el registro la dirección estonia de la filial, ya que el requisito de designación de una persona de contacto, que seguía vigente, queda anulado si el jefe de la filial se encuentra en un país extranjero.

Al crear normas de grupo aclaren la responsabilidad de los miembros del consejo de administración y especifiquen en qué casos el consejo de la filial no es responsable de los daños causados por la ejecución de órdenes de la empresa matriz.

Se ha suprimido el requisito de que al menos un liquidador tenga residencia en Estonia y este requisito no se aplica a los miembros del consejo de administración, que a menudo son liquidados.