Crear una Empresa en Estonia

LKS Consult OÜ OFRECE LOS SIGUIENTES TIPOS
DE REGISTRO DE EMPRESAS:

1. Registro de una empresa con  la tarjeta de residente electrónico
   Al establecer una empresa con la tarjeta de residente electrónico, un requisito previo es la presencia de una dirección legal y una persona de contacto en Estonia. La tasa estatal de 265 EUR no está incluida en el precio.
2. Adquisición de una empresa constituida (OÜ)
   Ofrecemos la posibilidad de adquirir empresas constituidas en Estonia, tanto de forma presencial como remota. Estas empresas están libres de deudas o multas, cuentan con capital social registrado y servicios necesarios incluidos para empezar su negocio en Estonia. Además, está incluido cambio de nombre y actividad, si se desea. La ventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es su registro sencillo y rápido.

Capital autorizado de una empresa estonia

A partir de 2023, no hay requisitos para el capital autorizado de una empresa en Estonia.

Al establecer una sociedad en Estonia, es necesario realizar una contribución de capital de inmediato, la cual debe ser igual a la cantidad declarada en la solicitud de registro de la sociedad. Si se desea aportar bienes en lugar de dinero, lamentablemente, no es posible llevar a cabo el proceso de constitución de la sociedad en línea y se requerirá la asistencia de un notario. Según el Código de Comercio estonio, los fundadores de una empresa en Estonia tienen la obligación de pagar la totalidad del capital autorizado antes de presentar la solicitud de inscripción de la empresa en el Registro Mercantil. Además, los miembros del consejo de administración deben confirmar que dichas contribuciones han sido realizadas. Es responsabilidad del empresario proporcionar información precisa y correcta al Registro Mercantil de Estonia.

FORMAS DE NEGOCIO EN ESTONIA

Según el Código de Comercio, existen 6 formas de negocio en Estonia:

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (OÜ)
2. Sociedad Anónima (AS)
3. Sociedad General (TÜ)
4. Sociedad Limitada (UÜ)
5. Asociación Comercial (Tulundusühistu)

Además de las formas jurídicas de empresa enumeradas, un empresario individual puede operar como empresario individual (FIE), que también debe inscribirse en el Registro Mercantil.

Las empresas extranjeras también pueden ofrecer sus productos o servicios abriendo una sucursal en Estonia. La sucursal debe inscribirse en el Registro Comercial presentando una solicitud con toda la documentación necesaria. Hay que tener en cuenta que la sucursal no es una forma de actividad empresarial, y la empresa extranjera es totalmente responsable de las obligaciones derivadas de las actividades de la sucursal.

Antes de determinar la forma de negocio adecuada, debe responder a estas preguntas fundamentales que determinarán las reglas del día a día de su empresa:

• ¿Cómo se gestionará la empresa?
• ¿Cómo se llamará la empresa?
• ¿Quién actuará como accionista?
• ¿Cuál será el campo de actividad inicial?
• ¿Cuál será la ubicación de la empresa y su domicilio legal?

La forma más común de hacer negocios en Estonia es la sociedad de responsabilidad limitada (OÜ). A continuación, examinaremos con más detalle cada una de las formas jurídicas en Estonia. En el Código de Comercio también se ofrece información detallada sobre los tipos de conducta empresarial.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (OÜ)

La sociedad de responsabilidad limitada (Osaühing u OÜ) es la forma más común de empresa en Estonia. Los titulares de un documento de identidad estonio o de una tarjeta de residente electrónico pueden crear una sociedad limitada y gestionarla en línea.

La ventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es su registro sencillo y rápido, así como un capital social relativamente pequeño (2,500 euros). Entre las ventajas está el hecho de que los accionistas no responden personalmente de las obligaciones de dicha sociedad.

La constitución de una sociedad anónima cuesta 200 EUR. Si se constituye por vía electrónica de forma acelerada, la tasa estatal será de 265 EUR. Posteriormente, la tasa estatal se reconoce como los gastos comerciales para la creación de una sociedad limitada.

Antes del pago del capital social, los fundadores responden personalmente de la aportación que falta. Una empresa de este tipo debe tener un órgano de gobierno (Consejo de Administración) que represente y gestione la empresa. El Consejo puede estar formado por uno o varios miembros. Los miembros del Consejo no están obligados a poseer acciones de la empresa.

Si más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración no residen permanentemente en Estonia, la empresa debe presentar una persona de contacto en el Registro Mercantil. Asimismo, el propietario extranjero debe facilitar su dirección y su correo electrónico.

Una sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse sin depositar el capital social si el ámbito de actividad propuesto no lo requiere. El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada se formará a partir de las obligaciones de los fundadores por el importe de la aportación constatada.

Si la facturación anual de la empresa supera los 40.000 euros en Estonia, el fundador debe registrarse como contribuyente del IVA en la Junta de Impuestos y Aduanas. Además, algunos ámbitos de actividad requieren una licencia (por ejemplo, el negocio de las criptomonedas).

La Junta de Impuestos y Aduanas revisará la solicitud en un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de su presentación y de forma acelerada, a más tardar el siguiente día hábil.

Sociedad Anónima (AS)

Una Sociedad Anónima (Aktsiaselts o AS) es una forma de empresa con los mayores requisitos de capital autorizado (al menos 25.000 euros) y debe tener una estructura de gestión de varios niveles.

Las ventajas de una Sociedad Anónima:

• Posibilidad de cotizar la empresa en bolsa
• Capacidad de atraer a una amplia gama de accionistas
• Adecuado para la ejecución de grandes proyectos
• Los accionistas no son responsables personalmente de las obligaciones de una sociedad anónima

Una o varias personas físicas o jurídicas, con o sin suscripción de acciones, pueden constituir una sociedad anónima en Estonia. La sociedad es responsable del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes. El accionista no responde personalmente de las obligaciones de la Sociedad Anónima. En comparación con una empresa privada, un miembro del Consejo de Administración de una SL debe estar registrado en el Registro Central de Valores de Estonia, y los derechos relacionados con las acciones registradas pertenecerán a la persona que figure como accionista.

Es necesario que una Sociedad Anónima cuente con el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión. El Consejo de Supervisión suele estar formado por 3 miembros, no necesariamente accionistas, pero la mitad de ellos deben ser residentes en la UE. El Consejo de Supervisión nombra y organiza la gestión de la empresa. Los miembros del Consejo de Supervisión no pueden ser miembros del Consejo de Administración. Si más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración no son residentes en Estonia, la empresa debe presentar en el Registro Mercantil una persona de contacto en Estonia a la que enviar los documentos necesarios. Además, una sociedad anónima debe tener un auditor designado.

La tasa estatal para la constitución de una Sociedad Anónima es de 200 EUR. Posteriormente, la tasa estatal se reconoce como gastos comerciales para la constitución de la SL.

La solicitud de constitución de la Sociedad Anónima en el Registro Mercantil debe ir acompañada de una notificación del banco o de la entidad de pago sobre el depósito del capital social. Si la aportación no es dineraria, se exigirán en cambio documentos que acrediten el coste, la entrega, la recepción y la auditoría.

El registro en línea de una sociedad anónima aún no está disponible. Una sociedad anónima debe registrarse ante un notario. Los honorarios del notario para fundar una sociedad anónima dependen del número de accionistas y del tamaño del capital social.

Una de las principales características de una sociedad anónima es la obligación de registrar las acciones en el Registro Central de Valores de Estonia o en otro depositario.

La Junta de Impuestos y Aduanas estudiará la solicitud de registro de una sociedad anónima en un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de presentación.

• Si tiene previsto operar en el ámbito empresarial con requisitos especiales, debe solicitar la licencia correspondiente.
• La sociedad anónima debe registrarse en la Junta de Impuestos y Aduanas si el volumen de negocios anual previsto supera los 40.000 euros.
• Los empleados de la empresa deberán estar inscritos en el Registro de Empleo.

Sociedad colectiva (TÜ) y sociedad limitada (UÜ)

La sociedad colectiva (Täisühing o TÜ) y la sociedad comanditaria (Usaldusühing o UÜ) son formas empresariales relativamente raras en Estonia. Son adecuadas para iniciar un negocio cuando hay un mayor número de interesados o para apoyar la actividad económica de los accionistas.

Las ventajas de una sociedad colectiva o una sociedad limitada son un registro sencillo y rápido y la ausencia de requisitos sobre el importe mínimo del capital social.

Sociedad General (TÜ)

Una Sociedad Colectiva debe estar formada por dos o más socios que operan bajo una denominación comercial común y son ilimitadamente responsables, de forma conjunta y solidaria, de las obligaciones de la empresa. Una Sociedad Colectiva funciona sobre la base de un acuerdo de asociación celebrado entre los socios. No se requiere una inversión mínima de capital y los beneficios se distribuyen entre los socios en función de su participación, salvo que se especifique lo contrario en el acuerdo. El acuerdo de asociación no requiere certificación notarial ni presentación en el Registro Mercantil.

Sociedad Limitada (UÜ)

Una sociedad limitada estonia debe estar formada por al menos un socio colectivo y un socio comanditario que operan bajo un nombre comercial común. Al menos uno de los miembros es el socio colectivo con responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la sociedad; y uno de ellos es un socio comanditario que tiene responsabilidad limitada en el importe de su aportación. El socio colectivo será el único responsable de las obligaciones legales de la sociedad, mientras que el socio comanditario responde hasta el importe de la inversión.

Métodos para establecer la TÜ y la UÜ:

1. En línea en el Portal de Registro de Empresas (se requiere la firma digital)
2. Institución a través de un notario

La tasa estatal para el registro de una Sociedad General o Limitada es de 13 EUR. Si utiliza los servicios de un notario, también tendrá que pagar una tasa notarial. La tasa de certificación notarial de la autenticidad de la firma en la solicitud es de 12,75 EUR (sin IVA).

La Junta de Impuestos y Aduanas considerará una solicitud de registro de una Sociedad General o Sociedad Limitada dentro de 5 días hábiles a partir de la fecha de presentación.

• Si tiene previsto operar en el ámbito empresarial con requisitos especiales, debe solicitar la licencia correspondiente.
• La empresa debe estar registrada en la Junta de Impuestos y Aduanas si el volumen de negocios anual previsto supera los 40.000 euros.
• Los empleados de la empresa deberán estar inscritos en el Registro de Empleo.

Asociación Comercial (Tulundusühistu)

Una Asociación Comercial (Tulundusühistu) es una empresa destinada a apoyar y promover los intereses económicos de sus miembros mediante actividades empresariales colectivas, cuyos miembros actúan:

• Como consumidores o usuarios de otros bienes
• En el papel de proveedores
• A través de la contribución de la mano de obra
• Mediante el uso de servicios
• De otra manera similar

Una asociación comercial puede ser creada por al menos dos personas (jurídicas o físicas). La ventaja de una asociación comercial es la ausencia de responsabilidad personal de sus miembros por las obligaciones de la asociación. Los estatutos pueden prever la plena responsabilidad personal de los participantes, o dentro de los límites determinados por los mismos.

Una empresa sólo puede registrarse a través de un notario, que certificará la solicitud de inscripción de la empresa en el Registro Mercantil y preparará los documentos constitutivos necesarios. Además, para crear una Asociación Comercial, es necesario pagar una tasa estatal de 200 EUR. El IVA se añadirá a todos los gastos notariales.

En caso de responsabilidad personal plena, la asociación no requiere un capital social mínimo. Si los estatutos no prevén la responsabilidad personal de los socios de la cooperativa por las obligaciones de la asociación, el importe del capital autorizado será de al menos 2.500 euros.

La Junta de Impuestos y Aduanas considerará la solicitud de registro de una Asociación Comercial en un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de su recepción.

• Si tiene previsto operar en el ámbito empresarial con requisitos especiales, debe solicitar la licencia correspondiente.
• La empresa debe estar registrada en la Junta de Impuestos y Aduanas si el volumen de negocios anual previsto supera los 40.000 euros.
• Los empleados de la empresa deberán estar inscritos en el Registro de Empleo.

Propietario único (FIE)

Un empresario individual (IE, Füüsilisest isikust ettevõtja o FIE) es una forma de negocio que se adapta mejor a quienes dirigen pequeñas empresas solos o con una familia.

Las ventajas de operar como empresario individual:

• Registro simple
• No hay requisitos para la cantidad mínima de capital
• Los empresarios individuales no están obligados a tener estatutos.

Sin embargo, es importante señalar que un empresario individual tiene una responsabilidad personal ilimitada por las deudas contraídas en la actividad empresarial.

Un empresario individual puede suspender sus actividades notificándolo al Registro Mercantil con indicación del intervalo de tiempo. Un empresario individual que realice trabajos de temporada puede notificar las fechas de inicio y fin de la actividad comercial del empresario individual.

Al crear una FIE, no es necesario redactar una escritura de constitución o unos estatutos. Un requisito importante es una cuenta bancaria adecuada para hacer negocios.

Para registrarse como empresario individual, deberá pagar una tasa estatal de 13 EUR.

1. Registro en línea
   El registro electrónico acelerado le llevará sólo unas horas. Para registrarse como FIE en Estonia, debe proporcionar la siguiente información:
   • Nombre del empresario
   • Código personal
   • Nombre de un empresario individual con la abreviatura “FIE” al final
   • Dirección y otros datos legales
2. Registro ante notario
   La solicitud notarial de registro de una FIE tarda 5 días hábiles desde la fecha de su presentación. Los honorarios por la certificación de la autenticidad de la firma son de 12,75 EUR. El IVA se añadirá a todos los honorarios notariales.
   • Si piensa operar en el campo de actividad en el que se imponen los requisitos especiales, tendrá que solicitar la licencia correspondiente.
   • Un empresario individual debe registrarse en la Junta de Impuestos y Aduanas si el volumen de negocios anual previsto supera los 40.000 euros.
   • Los empleados de la empresa deberán estar inscritos en el Registro de Empleo.

Se supone que el empresario individual llevará la contabilidad de la empresa de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Contabilidad de Estonia.

CREAR UNA EMPRESA EN ESTONIA 2024

En Estonia, las modificaciones del Código de Comercio entrarán en vigor el 1 de febrero de 2023, según las cuales será posible constituir una sociedad de responsabilidad limitada con un capital social de 1 céntimo de euro. En el portal de comercio electrónico, el informe correspondiente al ejercicio social suele prepararse en euros completos (posiblemente también en miles). Cuando se informa en euros completos, el capital social debe informarse de acuerdo con la regla de redondeo, es decir, por ejemplo, en el caso de un capital social de 1 céntimo, deben introducirse 0 euros en la columna de capital social. En caso necesario, el importe exacto del capital social puede indicarse como texto en un anexo separado previsto a tal efecto.

Asimismo, el Centro de Registros y Sistemas de Información confirma que el redondeo del capital social en los estados financieros no causa problemas durante los controles internos de los estados financieros durante su elaboración, ni durante los controles posteriores de los estados financieros para comprobar su conformidad con los datos del registro mercantil.

También nos gustaría recordarle que, según la sección 26 “Información a revelar en las notas”. es obligatorio incluir en los estados financieros la siguiente información sobre el capital:

• número y valor nominal de las acciones o participaciones emitidas y suscritas al principio y al final del periodo (para los distintos tipos de acciones);
• número de acciones y acciones emitidas durante el periodo, valor nominal y contraprestación recibida por la emisión;
• el número de acciones y participaciones recompradas, vendidas y reembolsadas durante el periodo y su valor contable;
• una descripción de las reservas reconocidas en el patrimonio neto y sus movimientos durante el periodo;
• otros cambios en el patrimonio neto, si no se describen en el estado de cambios en el patrimonio neto.

CARTA DE LA EMPRESA ESTONIA

Período del ejercicio

Aunque el ejercicio financiero de una empresa suele coincidir con el año natural (del 1 de enero al 31 de diciembre), hay bastantes empresas cuyo ejercicio financiero difiere del año natural (por ejemplo, del 1 de julio al 30 de junio). Esto se hace por diversas razones, pero una de las más comunes es la estacionalidad de las operaciones de la empresa. Como las empresas disponen de 6 meses tras el cierre del ejercicio para presentar su informe anual, es importante conocer el periodo del ejercicio para que el informe no se presente demasiado tarde (o demasiado pronto) por error.

Capital social de una empresa estonia

A partir de 2023, en Estonia no habrá requisitos sobre el tamaño del capital social de las empresas.

Al constituir una sociedad estonia con una aportación inmediata de capital, la aportación debe hacerse por el mismo importe que la cantidad de capital indicada en la solicitud de registro de la sociedad. En el caso de una aportación no dineraria, lamentablemente, la sociedad no se puede constituir electrónicamente – en este caso hay que dirigirse a un notario. Según el Código de Comercio estonio, los fundadores de una empresa estonia deben pagar íntegramente las participaciones en el capital social de la empresa en proporción a su participación antes de presentar la solicitud de inscripción de una empresa privada en el registro mercantil, y los miembros del consejo de administración deben confirmar que se han realizado dichas aportaciones. El empresario es responsable de presentar los datos correctos en el Registro Mercantil de Estonia.

Importe del capital de reserva

El capital de reserva ya no es obligatorio para las empresas privadas, por lo que puede elegir si la empresa tendrá un capital de reserva del x % del capital social o no. Por lo tanto, a menos que haya una razón de peso para que una sociedad de responsabilidad limitada tenga un capital de reserva, es aconsejable no tener un capital de reserva, es decir, que los fondos no estén inmovilizados en capital. En el caso de una nueva empresa, se debe tener cuidado si la empresa tiene capital de reserva o no. En el caso de una sociedad ya existente, hay que asegurarse de que no se modifiquen los estatutos y no se cancele el capital de reserva. En este caso, el capital de reserva existente debe cancelarse del balance.

Costes de creación de una empresa en Estonia

Además de los estatutos, el accionista puede elegir si los costes de constitución correrán a su cargo en función del valor nominal de la acción o a cargo de la sociedad de responsabilidad limitada. Si la sociedad se constituye en el registro de sociedades electrónicas, la tasa estatal en 2022 será de 265 EUR. Por lo tanto, si el accionista no quiere gastar excesivamente su dinero personal, debe hacerse constar en los estatutos que los costes de establecimiento corren a cargo de la sociedad de responsabilidad limitada, y de esta forma el accionista puede recuperar el impuesto estatal que se le ha pagado gratuitamente de la cuenta bancaria de la sociedad.

Capital autorizado

El Registro Fiscal lleva un registro del capital social transferido a la cuenta de depósito del tribunal en el orden acelerado del registro mercantil y su devolución.

Una aportación de capital se registra en el registro fiscal si la aportación de capital de una empresa establecida en el registro electrónico a través del portal empresarial se depositó en la cuenta corriente del Ministerio de Hacienda (cuenta de depósito judicial).

La información relativa al pago y a la devolución del principal puede consultarse en el entorno e-Services del Departamento de Impuestos y Aduanas desde el extracto de la cuenta de pago anticipado e-MTA.

• El depósito debe reclamarse en el plazo de un año a partir de la fecha de su inscripción en el registro.
• Si se supera el plazo especificado, la contribución sigue siendo un ingreso para el Estado.

Devolución de la aportación de capital acelerada en el registro mercantil

Cuando se constituye la empresa

• Si en el momento de la constitución de la empresa transfirió la aportación al capital autorizado a la cuenta corriente del Ministerio de Hacienda, después del registro de la empresa, el representante de la persona jurídica debe dirigirse a la sucursal bancaria correspondiente y abrir una cuenta corriente con la empresa.
• Después de abrir una cuenta corriente, presente una “Solicitud de devolución de capital” en el registro electrónico a través del portal de empresas.
• La solicitud debe estar firmada digitalmente.
• El capital autorizado se abonará en la cuenta de liquidación de la sociedad dentro de los cinco días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud correspondiente.
• El Código de Comercio establece que una empresa puede solicitar la devolución de un depósito en su cuenta corriente en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de su constitución. Si se supera el plazo, el depósito permanece en los ingresos del Estado.

Si la empresa no está registrada

• Si transfirió su aportación de capital a la cuenta corriente del Ministerio de Hacienda cuando creó su empresa, pasará a la cuenta de anticipos del Departamento de Impuestos y Garantías de Hacienda.
• En caso de denegación del registro de la empresa, puede solicitar la devolución de su aportación al capital autorizado mediante un procedimiento prejudicial ante el tribunal de distrito de su localidad.
• Deberá abonarse una tasa estatal de 50 euros.
• El tribunal concede la solicitud mediante auto.
• El depósito se reembolsará en un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de entrada en vigor si se envía una orden judicial efectiva al Departamento de Hacienda.

Si un representante de una persona jurídica no puede presentar una solicitud en el registro electrónico a través del portal de empresas

• Si ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la empresa tiene los medios de autenticación para firmar la solicitud de devolución del capital social en el registro electrónico a través del Portal de Empresas con una firma electrónica, el miembro del Consejo de Administración deberá presentar una solicitud notariada a la Junta de Impuestos y Aduanas a través del Departamento de Registro del Tribunal del Condado de Tartu.
• La conformidad de la solicitud con los requisitos es verificada por el Departamento de Registro.

Devolución del excedente de capital social

• Si ha aportado una cantidad superior al capital social autorizado, debe solicitar al tribunal de distrito donde se encuentre la recuperación extrajudicial de la cantidad abonada en exceso.
• Deberá abonarse una tasa estatal de 50 euros.
• El tribunal accede a la solicitud de devolución del capital social autorizado pagado en exceso por orden judicial.
• El depósito se reembolsará en un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de entrada en vigor si se envía una orden judicial efectiva al Departamento de Hacienda.

Fusión con otra empresa y cancelación del registro

• Si una empresa establecida se fusionó con otra empresa que se convirtió en la sucesora legal de la empresa establecida menos de un año después de su establecimiento y la empresa establecida se dio de baja, se puede presentar una solicitud de devolución del depósito sin demanda ante el tribunal de distrito donde se encuentre.
• Deberá abonarse una tasa estatal de 50 euros.
• Mediante auto, el tribunal estima la demanda.
• El depósito se reembolsará en un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de entrada en vigor de la orden judicial si ésta se remite al Departamento de Hacienda y Aduanas.

Aportación de capital social a una empresa estonia ya existente

Si la sociedad de responsabilidad limitada se constituyó inicialmente sin aportación directa, tras el pago del capital autorizado, deberá solicitarse en el portal del registro electrónico la cancelación de la inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada sin aportación.

Para ello, debe modificar sus datos en el portal de comercio electrónico utilizando su documento de identidad o su identificación móvil.

Una vez presentada la solicitud, verá información sobre la misma, así como el plazo del procedimiento, antes del cual el registrador revisará la solicitud y modificará el registro o notificará a la sociedad de responsabilidad limitada la necesidad de completar el registro.

Si es necesario modificar la solicitud, puede hacerse antes de que el registrador actualice el registro.

Póngase en contacto con LKS Consult OÜ para obtener información detallada sobre los pasos a seguir para establecer su empresa en Estonia.